ARTÍCULO Nº 402 (CVE: BOME-A-2020-402) DESCARGAR ARTÍCULO

ANUNCIO

Acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en su sesión del 10 de febrero de 2020, relativo a la aprobación de la modificación y refundición estatutaria adjunta.

MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE INFORMACIÓN MUNICIPAL MELILLA SAU, EN ANAGRAMA “INMUSA”

INFORME JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE INFORMACIÓN MUNICIPAL MELILLA S.A. QUE FORMULA SU CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe (el “Informe”) tiene por objeto justificar la propuesta de modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales (los “Estatutos Sociales”) de Información Municipal Melilla S.A.U (“Inmusa” o la “Sociedad”, según el caso), modificándose el contenido de algunos de ellos, añadiendo nuevos artículos y cambiando la numeración de los mismos.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”) y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio (el “Reglamento del Registro Mercantil”), la presente propuesta de acuerdo a la Junta General requiere la formulación por el Consejo de Administración del presente Informe.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

2.1 Aspectos generales

Con carácter general, la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales viene justificada por (i) la adecuación del texto estatutario a la normativa vigente de aplicación, en especial, la adaptación a las modificaciones introducidas por la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción vigente resultante de las modificaciones introducidas en virtud del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre y la Ley 25/2011, de 1 de agosto, eliminando las referencias a la normativa derogada, y (ii) la inclusión en la redacción de los Estatutos Sociales de mejoras de carácter técnico y organizativo de la vida societaria.

2.2 Aspectos particulares

A continuación se detalla la justificación de la modificación de los Estatutos Sociales que se propone para cada artículo individualmente considerado.

2.2.1 Modificación del artículo 1.- Denominación

Se propone modificar el artículo 1 de los Estatutos sociales con el propósito de (i) cambiar la denominación actual de la empresa por la de “RADIO TELEVISIÓN MELILLA, S.A.U.; (ii) actualizar la normativa por la que deberá regirse la Sociedad.

2.2.2 Modificación del artículo 3.- Objeto Social

El Consejo de Administración ha creído oportuno definir de forma precisa las actividades que integran el objeto social, sin que la modificación que se propone suponga en ningún caso sustitución o modificación sustancial del objeto social a efectos de lo dispuesto en el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital, que regula las causas legales de separación de socios.

2.2.3 Modificación del artículo 4.- Domicilio

Se propone modificar el artículo 4 de los Estatutos Sociales, pasando este artículo a denominarse “Función y objetivos generales del servicio público”, encontrándose el motivo de este cambio en la necesidad de justificación del carácter de servicio esencial de interés económico general y de servicio público prestado por la Sociedad.

2.2.4 Modificación del artículo 5.- Fecha de comienzo de las operaciones

Se propone modificar el artículo 5 de los Estatutos, cambiándose la denominación del mismo a “Domicilio”, coincidiendo su contenido con el artículo 4.- Domicilio, de los Estatutos actuales que pretenden modificarse.

2.2.5 Modificación del artículo 6.- Regulación Legal

Se propone modificar el artículo 6 de los Estatutos, pasando este artículo a denominarse “Inicio de operaciones”, coincidiendo su contenido con el artículo 5.- Fecha de comienzo de las operaciones de los Estatutos actuales que pretenden modificarse.

2.2.6 Modificación del artículo 7.- Capital Social

Se propone modificar el artículo 7 de los Estatutos, cambiándose la denominación del mismo a “Regulación Legal”, actualizándose en su contenido la normativa legal que regula la Sociedad.

2.2.7 Modificación del artículo 8.- La acción como título; su transmisión

Se propone modificar el artículo 8 de los Estatutos, pasando este artículo a denominarse “Capital Social”, sustituyendo únicamente en su contenido las referencias a la Ley de Sociedades Anónimas por la Ley de Sociedades de Capital.

2.2.8 Modificación del artículo 9.- Órganos Sociales

Se propone modificar el artículo 9 de los Estatutos, modificándose la denominación del presente a “La acción como título; su transmisión”, no realizándose ningún cambio en cuanto a su contenido.

2.2.9 Modificación del artículo 10.- La Junta General, composición, requisitos, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

Se propone modificar el artículo 10 de los Estatutos, siendo la nueva denominación de este artículo “Órganos Sociales”, sin ningún cambio en cuanto a su contenido.

2.2.10 Modificación del artículo 11.- Clases de Juntas

Se propone modificar el artículo 11 de los Estatutos, siendo la denominación nueva “La Junta General, composición, requisitos, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas”. En cuanto a su contenido, este ha sido actualizado y ampliado para cumplir con la normativa de la Ley de Sociedades de Capital.

2.2.11 Modificación del artículo 12.- Competencias de la Junta General

Se propone la modificación del artículo 12 de los Estatutos para adecuar su denominación a la de “Clases de Juntas”, sin modificaciones en cuanto al contenido.

2.2.12 Modificación del artículo 13.- Órgano de Administración

Se propone modificar el artículo 13 de los Estatutos, convirtiéndose su denominación en la de “Competencias de la Junta General” y además modificándose su contenido en el sentido de ampliar las competencias del órgano en adecuación de las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

2.2.13 Modificación del artículo 14.- Facultades del Órgano de Administración

Se propone modificar el artículo 14 de los Estatutos, siendo su denominación propuesta la de “Órgano de Administración. El Consejo de Administración”, en cuanto a su contenido, se ha dividido el artículo en varios subapartados:

              I.                Consideraciones generales y elección de los miembros del Consejo de Administración.

             II.                Motivos de cese de los miembros del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital.

            III.                Estatuto personal de los miembros del Consejo de Administración. Un Estatuto que es novedoso en cuanto a su inclusión en los Estatutos de la Sociedad y que viene a regular el ejercicio de su cargo.

            IV.                Competencias y funciones. Facultades del Consejo de Administración. Estas competencias se han ampliado para adecuarlas tanto a las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital como para asegurar el correcto y mejor funcionamiento de la Sociedad; se introduce de igual manera que competencias son indelegables según el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se ha regulado la designación y destitución del Secretario para hacer frente al vacío normativo que se encuentra en los actuales Estatutos que se pretenden reformar.

2.2.14 Modificación del artículo 16.- La Gerencia. Nombramiento y Funciones

Se propone modificar el artículo 16 de los Estatutos exclusivamente en cuanto a su contenido, justificándose en la necesidad de describir de forma exhaustiva el proceso de elección del cargo de Gerente así como las condiciones para su elección.

2.2.15 Modificación del artículo 18.- Cuentas, Elaboración, Verificación, Depósito y Publicidad

Se propone modificar el artículo 18 de los Estatutos para que su denominación sea la de “Cuentas Anuales.  En cuanto al contenido el cambio viene motivado por la necesidad de establecer la normativa y los principios reguladores de las Cuentas Anuales de la Sociedad.

2.2.16 Modificación del artículo 19.- Aplicación de Resultados

Se propone la modificación del artículo 19 de los Estatutos, siendo su nueva denominación “Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales” introduciéndose de esta manera las disposiciones legales referentes a la materia en los Estatutos de la Sociedad.

2.2.17 Modificación del artículo 20.- Disolución

Se propone la modificación del artículo 20 de los Estatutos para que su denominación sea la de “Aplicación del Resultado”, modificándose en cuanto a su contenido las referencias a la Ley de Sociedades Anónimas por la Ley de Sociedades de Capital.

2.2.18 Modificación del artículo 21.- Liquidación y cancelación

Se propone la modificación del artículo 21 de los Estatutos de manera que su nombre sea el de “Fusión, Escisión y Disolución”, recogiendo el contenido en cuanto a la Disolución en el artículo 20 de los actuales Estatutos y añadiendo de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, las reglas relativas a la Fusión y Escisión de la Sociedad.

2.2.19 Modificación del artículo 22.- Control, Contabilidad, Presupuestos y Programas Anuales

Se propone la modificación del artículo 22 de los Estatutos de la Sociedad siendo su título nuevo el de “Forma de Liquidación”, cuyo contenido ha sido ampliado con respecto a los Estatutos actuales para dotar de una mayor seguridad jurídica ante un eventual proceso de liquidación y cancelación de la Sociedad.

2.2.20 Adición del artículo 23.- Aumento y Reducción del Capital Social y Modificaciones Estatutarias

La adición de este nuevo artículo viene reflejada en la necesidad de plasmar en los Estatutos de la Sociedad el procedimiento a seguir ante las situaciones que dan título al presente artículo.

2.2.21 Adición del artículo 24.- Función Inspectora, Contabilidad, Previsión de Ingresos y Gastos, Programas Anuales de Actuación, Inversiones y Financiación, Y Funciones de Control y Fiscalización

Se añade este nuevo artículo debido a los cambios introducidos en los artículos precedentes y en cuanto a su contenido viene a ser exactamente el mismo que el recogido en el artículo 22 de los Estatutos a modificar.

2.3 Propuesta de Acuerdo

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar el día diez de febrero de dos mil veinte, como punto primero del orden del día, es el siguiente:

1.- Aprobar la modificación y refundición de los Estatutos Sociales, que dispondrá, en lo sucesivo, de la siguiente redacción que se aporta a los señores accionistas y se da por reproducido a continuación…”

ESTATUTOS SOCIALES DE: RADIO TELEVISION MELILLA, S.A.U.

I.- LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURIDICA.

Orgánica 2/1995, de 13 de marzo, de Estatuto de Autonomía de Melilla, en lo que sea de aplicación y la restante normativa autonómica de aplicación y, en defecto de la normativa anterior, por la legislación mercantil vigente.

2.- Duración. – Indefinida.

3.- Objeto Social: Constituye el objeto social la prestación del servicio público de comunicación audiovisual en la Ciudad Autónoma de Melilla, y en particular:

a) La producción, edición y difusión de canales de radio, de televisión y de servicios de información en línea con programaciones diversas y equilibradas para todo tipo de público, que cubrirán los distintos géneros, destinados a satisfacer las necesidades de información, cultura, educación y entretenimiento de los ciudadanos, a impulsar la sociedad de la información, y a promover el pluralismo en los medios de comunicación, garantizando el acceso de los grupos sociales y políticos significativos.

b) La producción de contenidos y la edición y difusión de canales generalistas y temáticos, así como la oferta de servicios conexos o interactivos.

c) La edición, la producción, la reproducción, la distribución, la comunicación pública, la transformación y, en general, la administración, la disposición y la explotación de toda clase de fonogramas, obras musicales, composiciones musicales o dramático musicales, cualesquiera que sean sus soportes, sus formatos, sus redes o sistemas de transmisión, las tecnologías aplicadas y los canales o medios de comunicación o distribución, así como la ejecución y la explotación de servicios y obras de toda especie.

d) La gestión y la explotación de todos los bienes patrimoniales de la sociedad.

e) La distribución, comercialización, venta y explotación de todo tipo de productos promocionales de los programas audiovisuales o radiofónicos de la sociedad, así como de los derechos de explotación de las producciones y obras audiovisuales de los que la sociedad sea titular, ya sean de forma íntegra o fraccionada, incluyéndose los formatos de las referidas obras.

f) La adquisición o pérdida de la participación mayoritaria de Radio Televisión Melilla en el capital social de dichas sociedades requerirá la autorización al Consejo previa de la Junta general, del Consejo de Administración y del Consejo de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Melilla.

g) Para la mejor consecución de las funciones de servicio público detalladas anteriormente, Radio Televisión Melilla SAU, podrá suscribir convenios y acuerdos de colaboración con la Corporación de Radio Televisión Española, con la Federación de Organismos y Entidades de Radio y Televisión Autonómicos y otras entidades de servicio público de noticias, radio y televisión, con las Administraciones Públicas y sus organismos y con otras entidades.

4.- (Modificado. Antes “Domicilio” ) Función y objetivos generales del servicio público.

I. El servicio público de radio y televisión es un servicio esencial de interés general, que pone a disposición de los ciudadanos de la Ciudad Autónoma de Melilla, un conjunto de contenidos audiovisuales y aquellos servicios que se determinen en los presentes estatutos y en las normas y directrices que lo desarrollen.

II. Los objetivos generales del servicio público son los siguientes:

a) Promover la convivencia cívica, el desarrollo plural y democrático de la sociedad y el conocimiento y respeto a todas las opciones políticas, sociales, culturales y religiosas desde el máximo respeto al principio de igualdad consagrado en la Constitución Española.

b) Garantizar el acceso de los ciudadanos a la información, la cultura, la educación y el entretenimiento.

c) Garantizar el respeto a la intimidad, el honor y la propia imagen.

d) Garantizar la libertad de expresión y el derecho de los ciudadanos a recibir una información objetiva, veraz e imparcial.

e) Ofrecer una programación innovadora y de calidad.

f) Diferenciar entre informaciones y opiniones, identificando quiénes sustentan estas últimas, protegiendo la libre expresión de las mismas.

g) Promover y fomentar el acceso y utilización de las nuevas tecnologías y nuevas vías de difusión con el fin de impulsar la sociedad de la información.

h) Promover la difusión y conocimiento de las producciones melillenses.

i) Impulsar el desarrollo del sector audiovisual melillense y así contribuir a la dinamización económica y la creación de empleo en la Ciudad Autónoma de Melilla.

j) Difundir y proteger la diversidad lingüística de la Ciudad de Melilla y promover la cultura, el deporte y la identidad propia de la Ciudad Autónoma de Melilla.

k) Defender y difundir los valores recogidos en la Constitución Española y en el Estatuto de Autonomía de Melilla, atendiendo en la elaboración y difusión de contenidos a los principios que definen el ordenamiento jurídico vigente.

l) Apoyar la integración social de las minorías y atender a grupos con necesidades específicas, así como a la protección de la juventud y de la infancia y la igualdad entre hombres y mujeres.

m) El fomento de la producción propia.

III.- La función de servicio público comprende la producción de contenidos y la edición y difusión de los mismos a través de canales generalistas y temáticos, en abierto, de ámbito autonómico e internacional, así como ofertas de servicios conexos, en su caso.

IV.- Lo dispuesto en el apartado anterior no excluye la posibilidad de que Radiotelevisión Melilla, SAU pueda externalizar la producción y edición de contenidos, así como la provisión de medios materiales, técnicos y humanos que requiera la prestación del servicio, respetando en todo caso los límites que a tal efecto se establezcan en la legislación básica estatal, y en ningún caso pudiendo externalizarse los servicios de informativos.

Radiotelevisión Melilla, SAU producirá y difundirá contenidos de calidad en todos los géneros y, en especial, aquéllos que tengan carácter informativo, educativo, cultural, divulgativo y de integración social, dirigidos a la consecución de los objetivos de servicio público.

A fin de cumplir los objetivos de servicio público encomendados a Radiotelevisión Melilla, SAU, y en la medida en que el espectro radioeléctrico y la tecnología disponibles lo posibiliten y se disponga de los medios personales y materiales necesarios, se irá tendiendo a la difusión por medio de canales digitales temáticos específicos con atención preferente al público infantil y juvenil, así como a los contenidos educativos, culturales y de ocio. La difusión por medio de canales digitales temáticos asegurará una mayor participación y acceso al espacio público de la comunicación de la pluralidad política, social y cultural representativa de la sociedad melillense.

Radiotelevisión Melilla, S.A.U, en el ejercicio de estos principios inspiradores de su función de servicio público, atenderá la existencia del idioma Tamazight como parte de la realidad social de la ciudad de Melilla.

5.- Domicilio. -Sin cambios

a)     La Sociedad fija su domicilio en Melilla, Plaza de España s/n. Palacio de la Asamblea.

b)     Corresponderá al Consejo de Administración el cambio de domicilio social, siempre que consista en su traslado dentro del término municipal de Melilla, pudiendo éste Consejo de Administración crear sucursales, agencias o delegaciones en todo el territorio nacional.

c)     El acuerdo consistente en transferir al extranjero el domicilio de la sociedad sólo se podrá adoptarse en Junta General de Accionistas, siempre y cuando exista un convenio internacional vigente en España que lo permita, con mantenimiento de su misma personalidad jurídica.

6.- Inicio de operaciones. - Sin cambios.

-La misma del otorgamiento de la escritura fundacional.-

7.- Regulación Legal. - Radiotelevisión Melilla, SAU filiales se regirán por sus estatutos sociales, las normas reguladoras de las empresas públicas de la Ciudad Autónoma de Melilla en lo que les sea de aplicación, la normativa económico-financiera de aplicación al sector público empresarial, así como por la legislación mercantil y la normativa aplicable en materia audiovisual.

Los Estatutos Sociales de Radiotelevisión Melilla, SAU se ajustarán a lo dispuesto en la ley, en general, a la legislación mercantil y a la normativa económico-financiera del sector público empresarial.

Se regirá también, especialmente de la Ley de Bases de Régimen Local; Texto Refundido de legislación en materia local, RD 781/86; Ley de Sociedades de Capital y Ley de Contratos del Sector Público. 

Las funciones que se atribuyen a Radiotelevisión Melilla, SAU se entenderán sin perjuicio de las que corresponden al Consejo de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Melilla, a la Asamblea de esta y a las que en período electoral corresponden a las juntas electorales.

II. – CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

8. – Capital Social – Sin cambios. Solo la referencia a la Ley de Sociedades de Capital.

CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en CIENTO OCHENTA MIL TRESCIENTOS TRES EUROS y se divide en CIEN ACCIONES NOMINATIVAS, de SEISCIENTOS ÚN EUROS Y ÚN CÉNTIMO de valor nominal cada una, y de DOSCIENTAS ACCIONES NOMINATIVAS de SEISCIENTOS ÚN EUROS Y ÚN CÉNTIMO de valor nominal cada una totalmente desembolsadas e inscritas en su totalidad por la Ciudad Autónoma de Melilla, de serie única, y numeradas del uno al cien, las cien primeras y del ciento uno al trescientos las doscientas segundas. Las acciones estarán representadas en la forma que determina la Ley de Sociedades  de Capital y se podrán admitir títulos múltiples.

9. – La acción como título; su transmisión. - Sin cambios.

La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la Ley.  Su transmisión es libre, con las limitaciones que para los bienes de titularidad municipal establecen las leyes de régimen local.

III. – FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.

10. – Órganos sociales. – La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los siguientes órganos:

1)             La Junta General.

2)             El Consejo de Administración.

3)             La Gerencia.

11. – LA JUNTA GENERAL, COMPOSICIÓN, REQUISITOS, PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

El Pleno de la Asamblea asumirá las funciones y competencias de la Junta General.

Serán de directa aplicación los preceptos de la vigente Ley de Sociedades de Capital y las disposiciones que en cada momento estuvieran vigentes en material de régimen local del Pleno de la Asamblea en cuanto a los plazos y forma de convocar y constituir las Juntas Generales, y en cuanto a la forma de adoptar acuerdos.

Todos sus miembros, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.

Serán Presidente y Secretario de las Juntas Generales, quienes ostenten el cargo de Presidente y Secretario del Pleno de la Asamblea.

Corresponde al Presidente de la Junta dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.

La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida, con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado al menos los socios que representen el 25% del capital suscrito con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el Orden del Día de la misma.

A las Juntas Generales podrán asistir, con voz pero sin voto, los miembros del Consejo de Administración que no pertenezcan al Pleno de la Asamblea, así como aquellas personas que sean expresamente autorizadas por la propia Junta General a propuesta del Consejo de Administración.

La sociedad se regirá por los acuerdos de la Junta General de accionistas, correspondiendo la administración y representación a un Consejo de Administración.

12. – CLASES DE JUNTAS.- Sin cambios.

Junta General Ordinaria: La Junta General se reunirá obligatoriamente y con carácter de ordinaria una vez al año dentro del primer semestre, en el día y hora que determine su Presidente a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Junta General Extraordinaria: La Junta General Extraordinaria se reunirá a convocatoria de su Presidente a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad o a petición por escrito de los miembros de la Junta General de Accionistas, que según la legislación del régimen local aplicable puedan solicitar reuniones extraordinarias de la misma.

El Consejo de Administración podrá proponer, en su caso, la publicidad de las sesiones de la Junta General de Accionistas.

13. – COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL.

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 12 de estos Estatutos, tendrá las siguientes competencias:

a)             Designación y separación de los miembros del Consejo de Administración, liquidadores y auditores así como ejercer la acción de responsabilidad contra éstos.

b)             Aprobación de las cuentas anuales, decidir sobre la aplicación del resultado y aprobar la gestión social, así como la aprobación del balance final de liquidación.

c)             Modificar sus Estatutos Sociales.

d)             Aumentar o disminuir su Capital Social.

e)             Transformación, fusión, escisión, cesión global del activo y del pasivo.

f)              Disolución de la sociedad y adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.

g)             Emitir obligaciones u otros títulos que creen deuda.

h)             Fijar las retribuciones y dietas de los miembros del Consejo de Administración.

i)              Aprobar a propuesta del Consejo de Administración los Reglamentos de Servicio y Régimen Interior que puedan ser necesarios.

j)              Cualquiera otra que la Ley de Sociedades de Capital 1/2010, atribuya en exclusiva a la Junta General.

LIBRO DE ACTAS

De las reuniones de la Junta General se extenderá acta en un libro llevado a tal efecto. El acta será aprobada y constará en los términos y manera en que lo sean los acuerdos del Pleno de la Asamblea, debiendo ir firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta General.

Los acuerdos adoptados por la Junta General serán inmediatamente ejecutivos, salvo disposición legal en contrario.

14.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I.- El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno y administración de Radio Televisión Melilla, S.A.U.

El Consejo de Administración de Radio Televisión Melilla, S.A.U, estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de once consejeros, todos ellos personas físicas, estos serán elegidos por la Junta General de Accionistas de entre los propuestos por los distintos grupos políticos que conformen la Asamblea de la Ciudad.

La Junta General de Accionistas elegirá a los consejeros a propuesta de los grupos políticos por mayoría simple. Los candidatos podrán ser presentados por los distintos grupos políticos separada o conjuntamente.

El mandato de los consejeros será por un periodo no superior al mandato de la Junta General que los nombró, que coincidirá con el mandato de los miembros del Pleno de la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla, el cual no podrá exceder de cinco años.

Las vacantes que puedan producirse durante un mandato serán cubiertas en la forma que determinan las disposiciones relativas a la elección de los miembros del Consejo de Administración del presente artículo. El mandato de este nuevo miembro finaliza en la fecha en que habría finalizado el mandato del miembro a quien sustituye.

Agotado el mandato, los miembros del Consejo de Administración continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta la toma de posesión de los nuevos miembros.

II.- Los miembros del Consejo de Administración cesarán en su cargo por:

a)             Expiración del plazo de su mandato.

b)             Renuncia expresa notificada formalmente al Consejo de Administración.

c)             Defunción.

d)             Condena firme de inhabilitación para el desempeño del cargo, o por cualquier delito que implique la suspensión de empleo o cargo público.

e)             Incurrir en incumplimiento grave en el ejercicio de sus funciones o en alguna de las incompatibilidades no subsanables establecidas legalmente.

f)              Cualesquiera otras causas legalmente establecidas.

Los miembros del Consejo de Administración también cesarán en virtud de separación aprobada por la Junta General de Accionistas por mayoría simple, a propuesta del Consejo de Administración, por causa de condena firme por cualquier delito doloso, incompatibilidad sobrevenida o incumplimiento de los deberes inherentes al ejercicio del cargo, previa instrucción del correspondiente expediente.

III.- Estatuto personal.

1.             Los miembros del Consejo de Administración deberán actuar con plena independencia y neutralidad y no están sometidos a instrucción o indicación alguna en el ejercicio de sus funciones.

2.             Los miembros del Consejo de Administración ajustan su actuación a los principios de legalidad, objetividad y buen gobierno, y están sujetos a los deberes de diligencia, fidelidad, lealtad, secreto y responsabilidad en el ejercicio de sus funciones, quedando sujetos al régimen de incompatibilidades establecido en la legislación mercantil para los administradores.

3.             Los miembros del Consejo de Administración no pueden tener intereses directos ni indirectos, a través de personas vinculadas, en empresas audiovisuales, discográficas, de cine, de vídeo, de prensa, de publicidad, de informática, de telecomunicaciones, de servicios de la sociedad de la información, o cualquier otro tipo de entidades relacionadas con el suministro o la dotación de material o de programas a Radio Televisión Melilla, SAU. Se entiende por personas vinculadas las consideradas como tales en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

4.             Sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la legislación mercantil en relación con las situaciones de conflicto de intereses de los administradores y de las prohibiciones de competencia, si un miembro del Consejo de Administración se encuentra en alguno de los supuestos de incompatibilidad especificados por el presente artículo, dispone de tres meses para adecuar su situación a lo que establece la ley. Transcurrido dicho plazo sin haber llevado a término la referida adecuación, el consejero cesará en su cargo de manera automática.

5.             Los miembros del Consejo de Administración percibirán las retribuciones fijadas por la Junta General de acuerdo con lo que establezcan los Estatutos Sociales.

IV.- Competencias y funciones. Facultades

1.             El Consejo de Administración de Radio Televisión Melilla, SAU será el responsable del cumplimiento de los objetivos generales fijados a la misma, del cumplimiento de los principios de programación que se establezcan para la misma y de la buena administración y gobierno de la sociedad.

2.             El Consejo de Administración de Radio Televisión Melilla, SAU tendrá entre sus competencias, funciones y facultades, las siguientes:

a)             El gobierno y dirección estratégica de Radio Televisión Melilla, SAU.

b)             Fijar las directrices generales de actuación de Radio Televisión Melilla, SAU en el cumplimiento de sus funciones, en materia de producción, publicidad y programación.

c)             Ejecutar los acuerdos y seguir las directrices fijadas por la Junta General.

d)             Acordar el ejercicio y desistimiento de acciones y cuantas materias no estén expresamente reservadas a la Junta General o al Presidente.

e)             Nombrar y separar discrecionalmente, de entre sus miembros, al presidente del Consejo de Administración.

f)              Actuar como órgano de contratación de Radio Televisión Melilla, SAU, salvo en aquellos contratos cuyo valor estimado no exceda de seis mil euros, (6.000.-euros), en los que será órgano de contratación la Gerencia, con el Visto Bueno de la Presidencia, previa información.

g)             El nombramiento y cese del Gerente a propuesta del Presidente del Consejo de Administración. El acuerdo de nombramiento contendrá las delegaciones de facultades del Consejo que sean necesarias para el desenvolvimiento eficaz de su cargo, así como su remuneración, términos de contrato y causas de resolución.

h)             Requerir los asesoramientos técnicos que sean necesarios, en cada ocasión, para la mejor marcha de la Sociedad, con arreglo a los preceptos legales en vigor.

i)              Delegar todas o parte de sus facultades, salvo las que legalmente no pueden ser objeto de delegación, determinando en todo caso, bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables, sin que puedan ser delegadas la rendición de cuentas de la gestión social, la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al consejo, salvo que fuese expresamente autorizada por ella.

j)              Autorizar toda clase de contratos, adquisiciones y suministros, fijando las condiciones generales que hayan de regir tales contrataciones.

k)             Contratar con cualquier entidad u organismo estatal o particular los empréstitos, operaciones de préstamos, créditos etc., que puedan ser necesarios para el desarrollo de las actividades encomendadas a la Sociedad.

l)              Celebrar toda clase de actos y contratos, adquirir, comprar, permutar, vender y arrendar bienes, muebles e inmuebles, y constituir y cancelar derechos reales e hipotecas.

m)            Autorizar el otorgamiento y formalización de las escrituras y documentos que sean necesarios para la consecución del fin social, con las cláusulas y requisitos que estime oportunos.

n)             Llevar a la práctica los acuerdos de la Junta General por sí o a través de la Gerencia.

o)             Aprobar la organización y las directrices básicas en materia de recursos humanos de Radio Televisión Melilla, SA, incluyendo la aprobación de las plantillas del personal y su régimen retributivo, a propuesta de la Presidencia.

p)             Aprobar el reglamento interno y demás normas de funcionamiento del propio Consejo de Administración por mayoría.

q)             Aprobar aquellos convenios, acuerdos, negocios jurídicos y adoptar medidas necesarias en relación con el patrimonio de Radio Televisión Melilla, SAU, sin perjuicio de lo establecido en la normativa reguladora del régimen económico-financiero del sector público empresarial de Melilla, por mayoría simple

r)              Aprobar el informe anual sobre la gestión de Radio Televisión Melilla, SA y sobre el cumplimiento de los objetivos de servicio público encomendados.

s)             Aprobar la propuesta de programa de actuación general anual, elaborada por la Presidencia.

t)              Formular las cuentas anuales del ejercicio y proponer la aplicación de resultados.

u)             Aprobar el anteproyecto de los presupuestos anuales de explotación y capital de Radio Televisión Melilla, SAU, así como formular el programa de actuación plurianual de la misma.

v)             Designar y cesar al Secretario no consejero a propuesta del Presidente.

w)             Otorgar poderes para pleitos con facultad de absolver posiciones en juicio.

x)             Someter a juicio de árbitros cualesquiera cuestiones en que esté interesada la Sociedad.

y)             Aprobar la modalidad de contratación pública, objeto de la licitación, cuantías, y, en especial, los Pliegos de Condiciones Administrativas y los de condiciones Técnicas que, en cada caso, se sometan a su consideración para las licitaciones de obras, servicios o suministros que la empresa licite.

z)             Ejercer todas las atribuciones que se desprenden de los Estatutos y de los acuerdos que adopte la Junta General, así como entender en todo aquello que efectúe a la marcha de la Sociedad, cuya administración se le encomienda.

En particular, el Consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente, sus facultades representativas en tres Consejeros Delegados, los cuales actuarán con carácter mancomunado de dos cualesquiera de ellos.

No serán delegables las competencias determinadas como indelegables según la Ley de Sociedades de Capital, art. 249, bis), como son:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.

c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 LSC

d) Su propia organización y funcionamiento.

e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.

f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.

l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con conforme a lo establecido en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, art. 249.3

La precedente enumeración de facultades no limita las que competen al Consejo de Administración para dirigir y gobernar el negocio social, en todo cuanto no esté expresamente reservado por la Ley o por estos Estatutos, a la competencia privativa de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá nombrar uno o varios directores o apoderados para la mejor y más procedente dirección, administración y representación de la sociedad.

Funcionamiento.

1. El Consejo de Administración se reúne en sesión ordinaria al menos una vez al mes y la iniciativa de la convocatoria corresponde:

a).  En primer término, al propio presidente del consejo o «a quien haga sus veces».

La sustitución del presidente por otro consejero «que haga sus veces» requiere que el presidente se halle impedido de forma efectiva para el ejercicio de las funciones propias del cargo (DGRN Resol 15-12-95; 6-4-99).

b).  De forma excepcional, el consejo puede ser convocado directamente por los consejeros, indicando el orden del día para su celebración en la localidad donde radica el domicilio social, si concurre la circunstancia que dichos consejeros constituyan, al menos, un tercio de los miembros del consejo.

Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptan por mayoría de los miembros asistentes siempre y cuando estén presentes, como mínimo, la mitad más uno de sus miembros, excepto en los supuestos en que los Estatutos Sociales o las leyes exijan mayoría cualificada. A los efectos de adoptar acuerdos, el Presidente dirimirá con su voto los empates.

2. El Consejo de Administración podrá aprobar un reglamento de funcionamiento interno para regular los derechos y los deberes de sus miembros, las actividades que les corresponden, y todo aquello relativo al funcionamiento del Consejo de Administración que no esté expresamente contemplado en la presente ley o en los estatutos sociales.

Presidencia del Consejo

El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente del Consejo de Administración es el órgano ejecutivo del mismo, pudiendo comparecer sin necesidad de poder especial y previo ante toda clase de jueces y tribunales, corporaciones o entidades jurídicas públicas o privadas, así como ante las entidades financieras a que hubiere lugar.

Funciones del Presidente

Son funciones del Presidente:

a)             Ordenar y convocar las reuniones periódicas del Consejo, así como fijar el orden del día de las mismas;

b)             Presidir las reuniones que se celebren, dirigir y moderar los debates y mantener el orden de los mismos;

c)             Actuar en nombre del Consejo, llevando a su representación en toda clase de pleitos y procedimientos y en los recursos judiciales y administrativos pertinentes, así como otorgar poderes a Letrados y Procuradores necesarios para estos fines.

d)             Proponer al Consejo de Administración el nombramiento y separación de la Gerencia.

e)             Preparar, en unión de la Gerencia y del Secretario, las propuestas, memorias, cuentas, informes e inventarios que hayan de ser aprobados por el Consejo.

f)             Firmar las actas que se levanten de cada sesión;

g)             Observar y velar por el cumplimiento y aplicación de los acuerdos y resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración en el marco de sus competencias.

h)             Delegar todas o alguna de sus funciones en el Vicepresidente, o en otro órgano societario, de forma debidamente justificada y autorizada por el Consejo de administración.

Sin perjuicio de lo anterior, el Vicepresidente podrá sustituir o hacer las veces del Presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.

El Secretario del Consejo de Administración.-

La designación y la destitución del Secretario corresponden al Consejo de Administración, así como su relevo temporal en los supuestos de vacante, ausencia o enfermedad de acuerdo a lo establecido en los presentes Estatutos.

El Secretario del Consejo de Administración no podrá tener la condición de miembro del Consejo de Administración y actuará con voz pero sin voto.

Al Secretario le será aplicable el régimen de incompatibilidades y deberes previsto para los miembros del Consejo de Administración.

Funciones del Secretario

a)             Asistir a las reuniones del Consejo de Administración con voz pero sin voto;

b)             Levantar acta de las reuniones del Consejo y certificaciones de los acuerdos adoptados;

c)             Custodiar la documentación a su cargo y organizar el archivo del Consejo;

d)             Proporcionar a los miembros del Consejo la información que le soliciten sobre materias de su competencia que vayan a ser debatidas en alguna sesión del Consejo.

e)             Convocar las sesiones del Consejo de Administración cuando así se lo indique el Presidente del referido órgano colegiado, elaborando, preparando y adjuntando cuanta documentación fuera necesaria para el análisis del Orden del Día de cada sesión;

15.- RETRIBUCIONES Y DIETAS DE ASISTENCIA DE LOS CONSEJEROS:

 “Con carácter general , las remuneraciones de los miembros que formen  parte y asistan a la Junta General, así como de los miembros del Consejo de Administración consistirán en dietas, que dentro de los límites establecidos por la Ley ( Ley 53/84, Ley de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, Real Decreto 2568/86, R.O.F.), será idéntica a la que se fija por Asistencia a Pleno de la Ciudad Autónoma de Melilla para los asistentes a la Junta General, o bien para los Administradores la fijada por asistencia a las Comisiones Informativas de la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla.

Además, el Consejo de Administración podrá acordar que el cargo de Presidente sea retribuido, fijándose como límite máximo la retribución equivalente a la fijada para los miembros del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Melilla, incluyendo todos los conceptos retributivos, actualizaciones y mejoras a los que estos tengan derecho, en el momento de la adopción del acuerdo sobre retribución y siempre que tenga Dedicación Exclusiva para dicho cargo.”

16. – LA GERENCIA. – NOMBRAMIENTO Y FUNCIONES:

El Consejo de Administración podrá nombrar, si así lo entiende justificadamente, un Gerente a propuesta del Presidente del Consejo de Administración.

El acuerdo de nombramiento contendrá las delegaciones de las facultades del Consejo que sean necesarias, para el desarrollo eficaz de sus cargos, así como su remuneración, fecha de contrato y causas de disolución del mismo.

Se presumirá que el candidato posee suficiente cualificación y experiencia profesional cuando se trate de una persona con formación superior o de reconocida competencia que haya desempeñado funciones de administración, alta dirección, control o asesoramiento, o en funciones de similar responsabilidad, en entidades públicas o privadas, y también sí tiene méritos relevantes de carácter profesional, docentes o de investigación en ámbitos relacionados con la comunicación.

El Gerente podrá asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administración siempre que sea citado para ello y en caso de que el Consejo lo estime oportuno, a las de las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias.

El Gerente tendrá como mínimo, las atribuciones que le vienen conferidas por el Artículo 75 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales. Sin perjuicio de lo anterior, podrá ejercer las siguientes facultades:

a)             Dirigir y supervisar la ejecución de los acuerdos del Consejo y ejecutarlos.

b)             Firmar los contratos autorizados por el Consejo.

c)             Proponer al Presidente del Consejo de Administración los Asuntos a incluir en el Orden del Día de las reuniones del Consejo.

d)             Establecer políticas y directrices sobre las actividades básicas de la Empresa, que someterán a la aprobación del Consejo de Administración.

e)             Establecer la política de personal que considere más adecuada con los criterios que marque el Consejo de Administración.

f)              Establecer directrices para la elaboración de los presupuestos y programas de actuación de la Sociedad.

g)             Proponer al Consejo las líneas generales de política comercial y financiera de la Empresa.

h)             Vigilar el desarrollo de las actividades de la Sociedad.

i)              Ejercer la Jefatura directa e inmediata de todo el personal al servicio de la Sociedad.

j)              Organizar, dirigir y vigilar la realización de las actividades y distribuir el trabajo, con plenas facultades para encomendar a cada empleado las funciones que considere convenientes en cada caso, de acuerdo con su situación laboral.

k)             Acordar la apertura o cancelación de las cuentas corrientes, generales en cualquier entidad bancaria, señalando los requisitos para la apertura de dichas cuentas, así como la disposición de fondos.

l)             Preparar la información necesaria acerca de los asuntos de que deba tratar el Consejo.

m)             Llevar la firma de la correspondencia, recibos, talones, transferencias, facturas y, en general, cuantos documentos sean necesarios para el desarrollo de sus funciones.

n)             Sin perjuicio de que el Consejo de Administración organizará y estructurará el organigrama general de la Sociedad, será competencia de la Gerencia la provisión de puestos nominales de dichos departamentos atendiendo a los criterios de eficiente dirección, administración y representación de la Sociedad, y en todo caso, con respeto a las normas comprendidas en el Convenio Colectivo de aplicación y a las competencias de la CIVE

o)             Cualquiera otra atribuida por el Consejo.

TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

17.- Ejercicio social

Los ejercicios sociales comenzarán el 1 de enero y finalizarán el 31 de diciembre de cada año natural.

El primer ejercicio social, por excepción, comenzará el día en que la Sociedad inicie sus operaciones y terminará el 31 de diciembre de ese mismo año.

18.- Cuentas anuales

Las cuentas anuales de Radio Televisión Melilla SAU se regirán por los principios y normas de contabilidad recogidos en el Plan General de Contabilidad y deberán ser revisadas por un auditor de cuentas conforme a lo dispuesto en la legislación mercantil.

Las cuentas anuales serán formuladas por el Consejo de Administración de Radio Televisión Melilla en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre de cada ejercicio social y serán sometidas, junto con la propuesta de distribución de resultados, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de conformidad con la legislación mercantil.

19.- Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales

Cuando las cuentas anuales sean aprobadas por la Junta General éstas serán presentadas para su depósito, con la certificación del acuerdo de la Junta, en el Registro Mercantil correspondiente, en el plazo y forma legales y reglamentarios.

20.- Aplicación del resultado

Junto con las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, el Consejo de Administración formulará la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio, que habrá de ser sometida a la consideración de la Junta General, respetando en todo caso los límites legales, contenidos en la Ley de Sociedades de Capital, y estatutarios.

TÍTULO V.- OPERACIONES DE FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN.

AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

21.- Fusión, Escisión y Disolución

Las operaciones de fusión o escisión de Radio Televisión Melilla SA requerirán el acuerdo favorable de la Junta General con los requisitos establecidos en la Ley y por las causas previstas en la misma.

La disolución de Radio Televisión Melilla requerirá el acuerdo favorable de la Junta General, respetándose los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Consejo de Administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, cualquiera que fuere su causa.

Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio, a una cantidad inferior a la mitad del Capital Social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción de Capital en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.

En todos los demás aspectos, las operaciones de fusión, escisión y disolución se realizarán conforme a la legislación mercantil que les resulte aplicable.

22.- Forma de liquidación

Acordada la disolución de la Sociedad, el Consejo de Administración ejercerá las funciones de la comisión liquidadora.

El número de miembros de la Comisión liquidadora deberá ser impar. En caso de ser número par, cesará en su cargo, al constituirse dicha Comisión, el Consejero últimamente nombrado y, si hubiese varios en la misma situación, cesará el de mayor edad.

La comisión liquidadora ostentará las atribuciones señaladas en la Ley de Sociedades de Capital y las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de accionistas al acordar su nombramiento.

En la liquidación de la Sociedad se observarán las normas establecidas en la ley y las que complementando éstas, pero sin contradecirlas, haya acordado, en su caso, la junta general que hubiere adoptado el acuerdo de disolución.

Aprobado el Balance final, los liquidadores solicitarán del Registrador Mercantil la cancelación de los asientos referentes a la Sociedad extinguida y depositarán en dicho Registro los Libros de Comercio y documentos relativos a su tráfico.

23.- Aumento y reducción del capital social y modificaciones estatutarias

Las propuestas de aumento y reducción del capital social y las demás propuestas que impliquen la modificación de los estatutos de la Sociedad serán comunicadas a la Consejería competente en la materia, así como a la Intervención General de la Ciudad Autónoma de Melilla, para su conocimiento e, informe, en su caso, previo a su aprobación por la Junta general.

la forma establecida por la Ley 60/ 2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, salvo aquellos casos en los que la Ley señala un procedimiento determinado.

VI. – FUNCIÓN INSPECTORA, CONTABILIDAD, PREVISIÓN DE INGRESOS Y GASTOS, PROGRAMAS ANUALES DE ACTUACIÓN, INVERSIONES Y FINANCIACIÓN, Y FUNCIONES DE CONTROL Y FISCALIZACIÓN: Sin cambios.

24. - Control, Contabilidad, Presupuestos   y Programas Anuales:

La Sociedad en cuanto tal y su órgano quedan sujetos a la normativa local específica relativa a las funciones inspectoras, de control y fiscalización, contabilidad, previsiones de ingresos y gastos, y programas anuales de actuación, inversiones y financiación, y especialmente a lo previsto para tales casos por la Ley 39/1988 de 28 de Diciembre, Ley Reguladora de las Haciendas Locales y por el Real Decreto 500/1990, de 20 de Abril que la desarrolla. Los órganos sociales deberán velar el cumplimiento de las obligaciones y exigencias que se deriven de la referida normativa legal.

Melilla, 22 de junio de 2020

El Secretario del Consejo de Admón.,

Carlos Lisbona Moreno