ARTÍCULO Nº 191 (CVE: BOME-A-2022-191) DESCARGAR ARTÍCULO

PROYECTO MELILLA S.A.U.

ANUNCIO

Anuncio del acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Pública Proyecto Melilla S.A.U., en su sesión del pasado 17 de febrero, con el voto afirmativo de la totalidad de los miembros asistentes, veinticuatro, relativa a la aprobación provisional de la modificación del artículo 15 de sus Estatutos Sociales, según el texto que queda incluido en el correspondiente informe justificativo, que deberá ser sometida a exposición pública por el periodo de treinta días.

MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE PROYECTO MELILLA S.A.U.

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA SU ELEVACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

1.- OBJETO DEL INFORME.

Es objeto del presente Informe, la definición y justificación de las actuaciones previstas, de modificación a llevar a cabo en los Estatutos Sociales actualmente en vigor. 

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad Pública de Promoción Económica de Melilla, PROYECTO MELILLA, S.A.U. – PROMESA -, en virtud de la obligación establecida en los artículos 285, 286 y 287 del Real Decreto Legislativo 1/ 2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El artículo 285 que dice que cualquier modificación de estatutos será competencia de la Junta General. Anteriormente, el artículo144 del TRLSA, decía que la modificación de estatutos debería ser acordada por la Junta General, estableciéndose la excepción del cambio de domicilio dentro del mismo término municipal que puede ser acordado por los administradores, salvo que otra cosa digan los estatutos sociales.

La Administradores deberán redactar el texto integro de la modificación que proponen, y en las sociedades anónimas, deberán redactar igualmente un informe escrito con la justificación de la misma (artículo 286 TRLSC).

El artículo 287 de la misma ley dispone que, en la convocatoria de la Junta General, deberán expresarse las modificaciones que hayan de realizarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la modificación propuesta, así como el informe que lo justifica, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA REFORMA ESTATUTARIA.

La propuesta de reforma de los Estatutos Sociales, cuya aprobación será sometida a la Junta General de accionistas, tiene por objeto trasladar, a los mismos, determinada modificación motivada por adaptación a la normativa legal vigente.   

Así, La Excma. Asamblea de Melilla, en sesión ordinaria resolutiva celebrada el 10 de noviembre de 2021, acordó una serie de acuerdos, entre los que se encontraba la clasificación de las entidades del sector público local de la Ciudad Autónoma, según estipula la Ley 27/2013, de la Racionalización y Sostenibilidad de la Administración Local, que modifica la Disposición Adicional Duodécima de la LRBRL. Así, el artículo 1.37 establece:

“Treinta y siete. Se modifica la Disposición adicional duodécima que queda redactada como sigue:

«Disposición adicional duodécima Retribuciones en los contratos mercantiles y de alta dirección del sector público local y número máximo de miembros de los órganos de gobierno

características: volumen o cifra de negocio, número de trabajadores, necesidad o no de financiación pública, volumen de inversión y características del sector en que desarrolla su actividad.

Esta clasificación determinará el nivel en que la entidad se sitúa a efectos de:

a)             Número máximo de miembros del consejo de administración y de los órganos superiores de gobierno o administración de las entidades, en su caso.

b)             Estructura organizativa, con fijación del número mínimo y máximo de directivos, así como la cuantía máxima de la retribución total, con determinación del porcentaje máximo del complemento de puesto y variable.

3.             Las retribuciones en especie que, en su caso, se perciban computarán a efectos de cumplir los límites de la cuantía máxima de la retribución total. La cuantía máxima de la retribución total no podrá superar los límites fijados anualmente en la Ley de presupuestos generales del Estado.

4.             El número máximo de miembros del consejo de administración y órganos superiores de gobierno o administración de las citadas entidades no podrá exceder de:

a)  15 miembros en las entidades del grupo 1.

b)  12 miembros en las entidades del grupo 2.

c)   9 miembros en las entidades del grupo 3…”

En aplicación de lo anterior, la Excma. Asamblea de Melilla acordó clasificar a la Sociedad Pública Proyecto Melilla, S.A.U. (PROMESA) como Grupo 2, debiendo contar su Consejo de Administración con un máximo de 12 miembros.  

El artículo 15 de los Estatutos de PROMESA establece lo siguiente: 

“ARTÍCULO 15.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

La gestión y representación permanente de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, formado por el número de miembros determinado por la Junta General, que no podrá ser inferior a tres ni superior a nueve, incluyendo al Presidente y al Vicepresidente”.

Por ello y en aplicación de la Ley 27/2013, así como por el Acuerdo de la Excma. Asamblea, que acordó clasificar a PROMESA como Grupo 2, su Consejo de Administración, acordó proceder a modificar el antedicho artículo 15 de los estatutos, quedando de la siguiente forma:

“ARTÍCULO 15.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

La gestión y representación permanente de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, formado por el número de miembros determinado por la Junta General, que no podrá ser inferior a tres ni superior a doce, incluyendo al Presidente y al Vicepresidente”.

Lo que firmo en Melilla, a 17 de Noviembre de 2021, según mi leal saber y entender.

Fdo. Rafael Francisco Gámez Carrillo.

El Secretario del Consejo de Admón.:

Fdo. Juan José Viñas del Castillo