ARTÍCULO Nº 278 (CVE: BOME-A-2022-278) DESCARGAR ARTÍCULO

ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA MUNICIPAL DE LA VIVIENDA Y SUELO DE MELILLA, S.A. (EMVISMESA) DE FECHA 17 DE FEBRERO DE 2022, RELATIVO A LA APROBACION PROVISIONAL DE LA MODIFICACION DEL ARTÍCULO 15 DE SUS ESTATUTOS SOCIALES.

EMPRESA MUNICIPAL DE LA VIVIENDA Y SUELO DE MELILLA, S.A.

ANUNCIO

Anuncio del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Pública EMVISMESA, en su sesión del pasado 17 de febrero, con el voto afirmativo de la totalidad de los miembros asistentes, veinticuatro, más uno telemáticamente, relativa a la aprobación provisional de la modificación del artículo 15 de sus Estatutos Sociales, según el texto que queda incluido en el correspondiente informe justificativo, que deberá ser sometida a exposición pública por el periodo de treinta días.

MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE EMVISMESA.

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA SU ELEVACION A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

1.- Objeto del informe.

Es objeto del presente Informe, la definición y justificación de las actuaciones previstas de modificación a llevar a cabo en los Estatutos Sociales actualmente en vigor de EMVISMESA.

El presente informe se formula a petición de la Presidencia del Consejo de Administración de la Empresa Municipal de la Vivienda y Suelo de Melilla, S.A. (EMVISMESA), en virtud de la obligación establecida en los artículos 285, 286 y 287 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC).

Establece el artículo 285 del TRLSC, que cualquier modificación de estatutos será competencia de la Junta General de accionistas de la sociedad.

Recoge el artículo 286 del TRLSC que los Administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que propongan, y en las sociedades anónimas, deberán redactar igualmente un informe escrito con la justificación de la modificación que propongan.

El artículo 287 del TRLSC dispone que, en la convocatoria de la Junta General, deberán expresarse las modificaciones que hayan de realizarse y, hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta, así como el informe que lo justifica, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

2.- Justificación de la reforma estatutaria.

La propuesta de reforma de los Estatutos Sociales, cuya aprobación será sometida a la Junta General de accionistas, tiene por objeto trasladar, a los mismos, determinada modificación motivada por adaptación a la normativa legal vigente.

La Excma. Asamblea de Melilla, en sesión ordinaria resolutiva celebrada el 10 de noviembre de 2021, procedió a dictar varios acuerdos, entre los que se encuentra la clasificación de las entidades del sector público local de la Ciudad Autónoma, según se establece en la Ley 27/2013, de la Racionalización y Sostenibilidad de la Administración Local, cuyo artículo primero modifica la Disposición Adicional Duodécima de la LRBRL, estableciendo dicho artículo primero en su punto 37, lo siguiente:

“Treinta y siete. Se modifica la Disposición adicional duodécima que queda redactada como sigue:

«Disposición adicional duodécima Retribuciones en los contratos mercantiles y de alta dirección del sector público local y número máximo de miembros de los órganos de gobierno

…2. Corresponde al Pleno de la Corporación local la clasificación de las entidades vinculadas o dependientes de la misma que integren el sector público local, en tres grupos, atendiendo a las siguientes características: volumen o cifra de negocio, número de trabajadores, necesidad o no de financiación pública, volumen de inversión y características del sector en que desarrolla su actividad.

Esta clasificación determinará el nivel en que la entidad se sitúa a efectos de:

a) Número máximo de miembros del consejo de administración y de los órganos superiores de gobierno o administración de las entidades, en su caso.

b) Estructura organizativa, con fijación del número mínimo y máximo de directivos, así como la cuantía máxima de la retribución total, con determinación del porcentaje máximo del complemento de puesto y variable.

3. Las retribuciones en especie que, en su caso, se perciban computarán a efectos de cumplir los límites de la cuantía máxima de la retribución total. La cuantía máxima de la retribución total no podrá superar los límites fijados anualmente en la Ley de presupuestos generales del Estado.

4. El número máximo de miembros del consejo de administración y órganos superiores de gobierno o administración de las citadas entidades no podrá exceder de:

a) 15 miembros en las entidades del grupo 1.

b) 12 miembros en las entidades del grupo 2.

c) 9 miembros en las entidades del grupo 3…”

En aplicación de la modificación anterior, la Excma. Asamblea de Melilla ha acordado clasificar a la Empresa Municipal de la Vivienda y Suelo de Melilla, S.A... (EMVISMESA) como Grupo 2, debiendo contar su Consejo de Administración con un máximo de 12 miembros.

El artículo 15 de los Estatutos de EMVISMESA establece lo siguiente:

“ARTÍCULO 15.- NÚMERO Y COMPOSICIÓN DE LOS CONSEJEROS.

El órgano de gestión y representación permanente de la Sociedad será el Consejo de Administración, formado por Consejeros designados por el Pleno de la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla constituido en Junta General de Accionistas en un número no inferior a CINCO ni superior a ONCE siendo las condiciones para ser designados las siguientes: ser español, mayor de edad, estar en pleno uso de sus derechos y facultades civiles, no encontrase incurso en causas de inhabilitación para empleo o cargo público y estimarse, su incorporación al Consejo, de interés, para la realización de las funciones y consecución de los fines sociales propios de esta Sociedad

Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados a propuesta de los distintos Grupos Políticos de la Asamblea y en proporción a la representación obtenida por los mismos.

Aquellos miembros del Consejo de Administración que sean también miembros de la Asamblea o del Consejo de Gobierno cesarán como miembros de dicho Consejo cuando cesen en su condición de Diputado Local o miembro del Consejo de Gobierno”.

Así igualmente y como quiera que la condición de miembro del consejo de administración se produce cuando así lo decida la Junta General o cuando se incurra en alguno de los supuestos de separación previstos en el artículo 224 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, es adecuado adaptar el tercer párrafo del artículo 15 de los estatutos sociales, en el sentido de reflejar que en cualquier caso, los miembros del consejo de administración, ocuparán su cargo hasta el nombramiento de la nueva Junta General.

3.- Conclusiones.

De acuerdo, a lo anterior y en aplicación de la Ley 27/2013, así como por el Acuerdo de la Excma. Asamblea, que ha acordado clasificar a EMVISMESA como Grupo 2, se informa al Consejo de Administración que procedería modificar, el antedicho artículo 15 de los estatutos, quedando de la siguiente forma:

“ARTÍCULO 15.- NÚMERO Y COMPOSICIÓN DE LOS CONSEJEROS.

El órgano de gestión y representación permanente de la Sociedad será el Consejo de Administración, formado por Consejeros designados por el Pleno de la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla constituido en Junta General de Accionistas en un número no inferior a CINCO ni superior a DOCE siendo las condiciones para ser designados las siguientes: ser español, mayor de edad, estar en pleno uso de sus derechos y facultades civiles, no encontrase incurso en causas de inhabilitación para empleo o cargo público y estimarse, su incorporación al Consejo, de interés, para la realización de las funciones y consecución de los fines sociales propios de esta Sociedad

Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados a propuesta de los distintos Grupos Políticos de la Asamblea y en proporción a la representación obtenida por los mismos.

Aquellos miembros del Consejo de Administración que sean también miembros de la Asamblea o del Consejo de Gobierno cesarán como miembros de dicho Consejo cuando cesen en su condición de Diputado Local o miembro del Consejo de Gobierno

Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del consejo de administración, ocuparán su cargo hasta el nombramiento de la nueva Junta General”.

El texto propuesto de modificación del artículo 15 de los estatutos sociales realizado por el Consejo de Administración, será trasladado para su aprobación a la Junta General.

Lo que firmo en Melilla, a 2 de diciembre de 2021, según mi leal saber y entender.

Fdo.: Enrique Javier Díez Arcas

Letrado colegiado nº 254 ICA Melilla

La Secretaria del Consejo de Administración.

Fdo. Mª Inmaculada del Campo Sedano